2013年11月30日，国务院颁布《关于开展优先股试点的指导意见》，随后证监会颁布《优先股试点管理办法》，对优先股的发行条件、发行条款、发行程序、监管措施以及股东权利等做了规定。自此，中国的优先股制度正式开始试点运行。

根据试点期间的规定，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。

本文主要介绍上市公司境内发行优先股的条件、程序和相关发行情况等。

一、优先股的定义和特点

根据《优先股试点管理办法》，优先股是指在普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

试点期间优先股制度的核心特点体现在如下几个方面：

（一）优先分配利润

优先股股东有权按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。

（二）优先分配剩余财产

公司按照相关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

（三）表决权行使受限

（1）表决权限制

一般情况下，优先股股东不出席股东大会会议且没有表决权。当符合《优先股试点管理办法》第10条规定的情况，即公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且相关决议须分别经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（2）表决权恢复

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会并享有公司章程规定的表决权，直至公司支付所欠股息。

二、上市公司发行优先股的条件

三、上市公司发行优先股的程序

四、上市公司优先股的发行情况

据不完全统计，截至目前，已有22家上市公司（详见附表）发布优先股发行预案（不包含终止发行的公司），预计募资上限为5,681.5亿元人民币。

从发行主体来看，主要为商业银行和资金密集型企业。商业银行发行优先股可用于补充一级资本，以满足资本充足率的监管要求。而类似中原高速、中国建筑、中国电建这样的资金密集型企业建设周期长、收入回报慢，优先股作为中长期的融资方式可以满足其融资需求。从投资方来看，保险、证券、基金、资管、银行等长期投资者将是优先股的主要投资力量。

五、总结

站在发行人的角度，相比发行债券，优先股的优点为：1、当公司亏损或利润不足时，如果不能按时向债券持有人还本付息会构成违约事件，公司有破产风险，而不支付股利不会导致公司破产；2、优先股具有永久性，公司只需付息分红，无须还本，债券必须还本付息；3、发行的优先股计入上市公司股本，所募集的资金属于公司资本，有利于优化公司资本结构，尤其是对于商业银行而言，优先股更是有计入一级资本的优势，可用于补充资本金。优先股的缺点是其分配顺序次于债券，债券的本或息未清偿前，优先股不得分红，其次，优先股的股息来自可分配的税后利润，不予税前抵扣，不具有债券的税收优势。

相比发行普通股，优先股的分配顺序更为优先，风险也更小，且优先股股东一般没有投票权，发行优先股的企业不用担心因此而削弱企业经营控制权。但是普通股没有固定的股利负担，筹资风险较小，经营波动给公司带来的财务负担也相对较小。

总的看来，优先股风险低于普通股，投资回报率高于普通企业债券，对中长期投资者具有较大的吸引力。对上市公司而言，优先股能起到对普通股的补充作用，成为现有股票和债券之外的重要融资工具，也可作为企业兼并重组的支付手段，商业银行、资本密集型企业等将会是发行优先股的主力军，未来国内优先股市场仍有巨大的发展可能性。

附表：上市公司优先股的发行情况（截至2016年10月18日）