本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【 】年【 】月【 】日在【签署地】签署：
甲方（转让方）： 【】
统一社会信用代码：【】
法定代表人：【】
住所：【】
联系人：【】
电子邮件：【】
乙方（受让方）：【】
统一社会信用代码：【】
法定代表人：
住所：【】
联系人：【】
电子邮件：【】
鉴于：
XXXX有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为【】，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。截至本协议签署之日，甲方合法持有目标公司【】%的股权（对应注册资本人民币【】万元，已全部实缴）。甲方拟将其持有的目标公司股权（对应注册资本人民币【】万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。目标公司其他股东已书面放弃优先购买权并同意本次转让（详见附件《股东会决议》）。
双方经平等协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就本次股权转让事宜达成本协议如下，以兹共同遵守：
第一条 释义
1.1 目标公司：指XXXX有限公司。
1.2 本次股权转让：指甲方向乙方转让标的股权的行为。
1.3 标的股权：指甲方拟转让的目标公司%股权（对应注册资本【】万元）及其所附全部权利、义务、收益及风险。
1.4 评估基准日：年月日。
1.5 交割日：指乙方支付完毕全部转让价款且甲方书面确认收款之工作日。
1.6 过渡期：指评估基准日至交割日的期间。
1.7 中国法律：指现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、司法解释及其他具有法律约束力的规范性文件。
1.8 元：指人民币元。
第二条 股权转让
2.1 甲方同意按本协议条款向乙方转让标的股权，乙方同意受让。
2.2 本次股权转让完成后，甲方持有目标公司股权比例由【】%降至【】%，乙方持有目标公司%股权。
2.3 双方确认，本次转让不涉及目标公司债权债务的转移，目标公司债权债务仍由目标公司自行享有和承担。
第三条 转让价款及支付
3.1 定价依据 （1）以年月日【资产评估有限公司】出具的《股东全部权益价值资产评估报告》（编号：【】）确认的股东全部权益评估值人民币【】万元为参考。 （2）双方协商一致，标的股权转让价款为人民币【】万元（大写：【】万元整）。
3.2 支付方式 （1）乙方应自本协议生效且收到甲方开具的合法有效增值税专用发票之日起个工作日内，将转让价款一次性支付至甲方如下账户： 户名：【】 账号：【】 开户行：【】 （2）甲方应于收到全部价款后个工作日内向乙方出具收款确认函。
3.3 税费承担 （1）因本次股权转让产生的全部税费，双方同意按照中国法律由各自依法承担。 （2）若法律法规对某项税费未明确纳税义务人，双方应协商确定合理分摊方式；协商不成的，由甲方与乙方各承担50%。
第四条 交割
4.1 交割条件 （1）乙方已支付全部转让价款； （2）目标公司股东会已审议通过本次股权转让及相关章程修订； （3）目标公司其他股东已放弃优先购买权； （4）甲方已就本次股权转让取得必要的内部及外部批准、授权（如适用）。
4.2 交割事项 （1）甲方应在交割日起个工作日内，配合目标公司向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，确保乙方于交割日后个工作日内被登记为标的股权的合法持有人。 （2）目标公司应同时完成章程修订备案，将乙方记载于股东名册并向乙方签发出资证明书。 （3）自交割日起，标的股权对应的全部权利、义务、风险及收益由乙方享有和承担；甲方不再享有该部分股权的任何权利或承担任何义务。
4.3 如非因乙方原因导致未能在前述期限内完成变更登记，每逾期一日，违约方应按转让价款的0.01%向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议并要求违约方返还已付款项/股权及赔偿损失。
第五条 过渡期安排
5.1 过渡期内，甲方应善意行使股东权利，不得作出任何可能损害目标公司或乙方潜在股东权益的行为。
5.2 过渡期内目标公司产生的盈利或亏损，由交割日后全体股东按持股比例享有或承担。
5.3 过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权设置质押、托管、冻结或其他第三方权利。
第六条 陈述与保证
6.1 甲方陈述与保证 （1）主体资格：甲方为依据中国法律合法成立并有效存续的法人，具备签署并履行本协议所需的一切权力及授权。 （2）股权权属：甲方对标的股权享有合法、完整、可转让的所有权，标的股权不存在任何质押、托管、冻结、优先权、信托安排、代持、诉讼、仲裁、司法查封或任何第三方权利限制。 （3）出资义务：标的股权对应的注册资本已足额缴纳，不存在抽逃出资、虚假出资或出资瑕疵。 （4）无冲突：签署及履行本协议不违反对甲方有约束力的任何合同、判决、命令或法律法规。 （5）持续有效：上述陈述与保证在签署日、交割日及股权变更登记完成日均真实、准确、完整。
6.2 乙方陈述与保证 （1）主体资格：乙方为依据中国法律合法成立并有效存续的法人，具备签署并履行本协议所需的一切权力及授权。 （2）资金来源：乙方用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何非法集资、洗钱或其他违法情形。 （3）无冲突：签署及履行本协议不违反对乙方有约束力的任何合同、判决、命令或法律法规。
6.3 若任何一方违反上述陈述与保证，应在收到守约方书面通知后个工作日内纠正并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）。
第七条 保密
7.1 双方应对本协议内容及因本协议所知悉的对方商业秘密、财务信息、客户资料等保密信息承担保密义务。
7.2 未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，但以下情形除外： （1）法律法规、证券交易所规则或监管机构要求披露； （2）信息已为公众所知且非因违约方原因导致； （3）接收方从第三方合法取得且无保密义务。
7.3 保密义务不因本协议终止而解除，期限为长期。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力系指双方不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、政府行为、疫情、黑客攻击、网络中断等。
8.2 受不可抗力影响一方应在事件发生后个工作日内书面通知对方，并在个工作日内提供不可抗力发生及其持续时间的充分证据。
8.3 不可抗力持续超过60日且显著影响本协议履行的，任何一方有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但应尽最大努力减少损失。
第九条 违约责任
9.1 一般违约 任何一方违反本协议任何条款，应在收到守约方书面通知后个工作日内纠正并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失等）。
9.2 根本违约 若一方违约导致本次股权转让无法完成或合同目的无法实现，守约方有权： （1）单方解除本协议； （2）要求违约方返还已收取的全部款项/股权； （3）要求违约方支付转让价款20%的违约金；若违约金不足以弥补损失，违约方仍应就不足部分承担赔偿责任。
9.3 逾期付款 乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按应付未付金额的0.05%向甲方支付违约金；逾期超过日的，甲方有权解除本协议，乙方应另行赔偿甲方因此遭受的损失。
第十条 协议的生效、变更与解除
10.1 生效 本协议自双方盖章/签字且法定代表人或授权代表签字之日起成立，自甲方董事会、股东（大）会及目标公司股东会批准之日起生效。
10.2 变更 本协议的任何修改、补充或变更，须经双方协商一致并以书面形式签署补充协议方可生效；补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3 解除 （1）双方协商一致可书面解除本协议； （2）发生本协议约定的不可抗力或根本违约情形，守约方有权依约解除； （3）解除协议不影响守约方追究违约方责任的权利。
第十一条 争议解决
11.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中国法律。
11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他无争议的义务。
第十二条 通知与送达
12.1 双方因本协议发出的任何通知、文件、资料等，均应以书面形式（含传真、电子邮件、特快专递）发送至本协议首页所列通讯地址或经双方书面确认的其他地址。
12.2 通知送达时间以下列标准确定： （1）专人递交：交付之日； （2）EMS或快递：签收之日或首次投递后第3个工作日（以较早者为准）； （3）传真/电子邮件：成功发送并收到确认回执之日。
12.3 任何一方变更通讯地址、联系人或电子邮件，应提前3个工作日书面通知对方，否则由此产生的后果由该方承担。
第十三条 权利保留与放弃
13.1 任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、救济或权力，不构成对该权利、救济或权力的放弃；部分行使亦不妨碍其进一步或其他行使。
13.2 本协议约定的权利、救济或权力具有累积性，不排除法律规定的其他权利、救济或权力。
第十四条 协议文本与份数
14.1 本协议一式【五】份，甲方执【一】份，乙方执【一】份，目标公司执【一】份，其余用于办理工商变更登记及备案，每份具有同等法律效力。
14.2 本协议正文共【】页，附件共【】页，附件为本协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。
第十五条 其他
15.1 本协议标题仅为阅读方便而设，不影响任何条款的含义或解释。
15.2 本协议任何条款被认定无效、违法或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性及可执行性；双方应尽最大努力以合法、有效的条款替代。
15.3 双方确认，本协议系双方完整、唯一的协议，并取代双方此前就本次股权转让所作的任何口头或书面陈述、谅解、谈判或协议。
15.4 双方应按照相关法律法规及证券监管要求（如适用）履行信息披露义务；如因履行信息披露义务导致本协议内容部分披露，不视为违反保密义务。
（以下无正文）
甲方（盖章）：___
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期：年____月____日
乙方（盖章）：___
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期：年____月____日
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